蓝鲸新闻8月11日讯（记者朱欣悦）北京汇源食品饮料有限公司（以下简称：北京汇源）一纸公告，掀开了其背后复杂的资本博弈大幕。这封公开信，不仅将控股股东诸暨文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称：诸暨文盛汇）推上风口浪尖，更暴露出企业重整过程中的深层矛盾。
大股东被指“注资不到位”
近日，北京汇源发布公告信，将矛头对准控股股东诸暨文盛汇，其核心争议点在于，诸暨文盛汇作为重整投资人，承诺投入16亿元换取北京汇源60%股权，但截至目前仍有8.5亿元投资款逾期一年未实缴。实际到位6.47亿元虽存入汇账户却由诸暨文盛汇直接管控。“分文未投入北京汇源的生产经营活动，更未对北京汇源的现有利润有过任何贡献。因此，诸暨文盛汇不应按60%的比例享有股东权益。”汇源在公告中如是称。
不仅如此，北京汇源认为，诸暨文盛汇实缴22.8%出资却掌控60%表决权及董事会控制权，造成了公司管理权的扭曲。
对于上述情况是否属实，以及进一步情况，蓝鲸新闻记者联系到诸暨市文盛汇法人姜涛，但他以不方便为由拒绝了采访。
蓝鲸新闻记者采访到一位汇源现任工作人员，他表示，生产经营并没有变化，一切正常。
汇源果汁与诸暨文盛汇的交集是在2022年。
当时可以说是汇源果汁的至暗时刻。2018年，汇源果汁上市公司因债务危机被港交所勒令停牌。2019年，创始人朱新礼被法院列为失信被执行人，当年12月，朱新礼作为有权代理人的中国德源资本（香港）有限公司被法院查封，41亿元资产遭冻结。2021年1月，汇源果汁正式摘牌，结束近14年的港股上市历程。
2020年底，债权人申请北京汇源进行重整。直至2022年，北京汇源的重整方案获得通过。
上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称：文盛资产）作为重整投资人进入北京汇源，诸暨文盛汇便是文盛资产参与北京汇源重整设立的持股平台公司。
据文盛资产透露，北京汇源食品饮料有限公司的总负债规模约80亿元。文盛资产投入的16亿资金，其中部分资金用于支付汇源破产费用和偿还小额债权，90%以上资金用于汇源的生产经营升级和强化，“文盛资产还将为汇源设计最佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市。”
国中水务收购流产
根据北京汇源前次重整计划及重整投资协议约定，文盛资产应通过诸暨文盛汇和天津市文盛汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：天津文盛汇）向北京汇源出资16亿元，对应取得北京汇源70%股权，其中诸暨文盛汇持股60%，天津文盛汇持股10%。
然而截至目前，北京汇源仅收到诸暨文盛汇7.5亿出资款，诸暨文盛汇和天津文盛汇合计仍剩余8.5亿出资款未到。
这一资金缺口直接导致国中水务（600187）（600187.SH）的收购计划搁浅。
2022年12月，文盛资产通过引入A股上市公司国中水务参与汇源果汁的重整，国中水务拟将通过文盛汇间接持有北京汇源18.89%股份，交易金额定为8.5 亿元。
根据公告，北京汇源持有原汇源集团旗下的部分资产，包括全部“汇源”品牌及商标所有权、全部销售渠道、顺义工厂和15条自有生产线等资产。重整实施以后，果园种植基地及大部分生产线仍在原汇源集团旗下。北京汇源目前采用轻资产运营模式，仍以委托代工生产为主。
然而该项交易一直未能落定，直到2025年4月，国中水务一纸公告宣布收购中止。
国中水务表示，一方面因上海邕睿（文盛资产关联方）被诉前保全，拟转让股权遭法院冻结。此外，除股权冻结问题外，诸暨文盛汇对北京汇源的出资不到位导致标的估值争议，最终双方未能就交易条款达成一致。
资本公积补亏方案遭质疑
面对当下情形，北京汇源认为，基于诸暨文盛汇未按约定完成投资义务的事实，北京汇源已对诸暨文盛汇及上海文盛资产管理股份有限公司提起诉讼，该起诉已被法院受理。但在诸暨文盛汇大比例控制公司董事会及监事会、并提名总经理的情形下，其将有机会操控公司撤回对其提起的诉讼，以达到掩盖其出资不实的事实，并逃避其对公司应承担的违约及赔偿责任的目的。“诸暨文盛汇以外的其他股东有权且有必要立即采取行动，通过股东会决议确认诸暨文盛汇未实缴出资的事实及金额，并限制其就未实缴出资所对应的股权行使利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权、表决权以及特殊的董监高提名权等股东权利。”
据财联社报道，在北京汇源的现有资本公积金余额中，有约55亿元是由债转股形成且存在不确定性，该部分资本公积金金额的最终确定需以对应的债权人实际受领北京汇源股权为前提，其中有相当比例的债权人为国资背景。
对于弥补亏损的方案，诸暨文盛汇提议以北京汇源资本公积弥补。但是截至目前，尚有大多数债权人暂未受领北京汇源股权，部分债权人仍可选择股权之外的不同清偿方式，由此将导致资本公积金额变化。若此时以资本公积弥补亏损，即对暂未确定的资本公积进行了处置，等于逼迫相关债权人被动确认债转股行为，变相剥夺了该等债权人的选择权。
北京市盈科律师事务所高级合伙人王贝贝律师对蓝鲸新闻记者表示，根据法律规定，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。因此。北京汇源公司可通过股东会决议解除诸暨文盛汇公司的股东资格。此外，除非北京汇源公司股东之间对利润分配另有规定外，小股东可依据该条款，直接主张按实缴出资比例分红。
曾担任汇源集团蓝猫淘气饮品及他加她饮品有限公司副总裁肖竹青对蓝鲸新闻记者表示，根据当时的约定，诸暨文盛汇需要分期向北京汇源付款，但后期有8.5亿元未付。“投资人未介入过汇源生产经营管理，因此汇源果汁生产经营一切正常。”
肖竹青认为，汇源果汁口碑和消费群体依然在，有自己的消费基本盘，而且近几年在承接代工业务，有一定的业务增量。除此之外，汇源集团还有不少资产，如在全国各地的工厂、土地、果树等，并且度过了投入期，汇源最困难的时候已经过去了。“现在是汇源掌握了主动权。”
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